對*ST錦化的并購是“方大系”在A股市場“梅開三度”的演出，其過程頗具意味：并購前，先是*ST錦化“被巨虧”，資產評估又遭大縮水；其后*ST錦化的重整又被法院強裁，債權人和小股東淪為“買單人”，在這些重大障礙被逐一清除后，方大立刻低價飛馳進駐，并順利實現了“整體上市”。*ST錦化由此輕裝上陣，業績全面提升。如今方大版圖治下的*ST化工，將面臨從基礎化工向精細化工的大轉型，在資本運作領域長袖善舞的方威，很可能在該平臺上講出一系列的新故事，一如當年的方大炭素。



如果說對海龍和長力股份的收購只是“方大系”在資本市場的“牛刀小試”，那么，對錦化化工集團氯堿股份有限公司（000818，簡稱“錦化氯堿”）的并購稱得上“游刃有余”，由此，遼寧方大將觸角伸向了化工行業。

化工“搖籃”陷入困境
錦化化工集團（簡稱“錦化集團”）始建于1939年，作為國家特大型企業，錦化有“中國化工工業的搖籃”美譽。
1997年，錦化集團將其核心資產發起成立錦化氯堿股份公司。當年9月3日，“錦化氯堿”股票在葫蘆島市發行，發行價每股6.31元，9月，錦化氯堿有限公司注冊成立；10月11日，“錦化氯堿”股票在深圳證券交易所上市（圖1）。
進入上世紀90年代末期，錦化集團曾試圖改制，然而并不成功。2005年，錦化集團又舉起了改制的大旗，當年的8月，錦化氯堿發布公告稱：“經葫蘆島市政府同意，將吸收戰略投資者對錦化集團進行增資擴股，由國有獨資企業轉變為股權結構多元化的國有控股企業?！卞\化集團這次增資擴股的投資方是升匯投資集團有限公司（簡稱“升匯集團”）和福建省東南電化股份有限公司（簡稱“東南電化”）。
2005年8月24日，葫蘆島市政府（代表錦化集團出資人）與升匯集團、東南電化簽署了《增資擴股合同》。本次增資完成后，葫蘆島市政府持有錦化集團50%的股權，升匯集團持有45%股權，東南電化持有5%股權。但是好景不長，升匯集團因資金鏈的斷裂，導致應投入的資金沒有到位，錦化集團終止了與其合作。無奈之下，錦化集團又回到了國有獨資時代。
在接下來的幾年時間，錦化集團發生了幾件大事。發生在2007年的環氧丙烷和聚醚盜竊案就是典型一例。自2002年3月18日至2006年1月2日，以程志勇為首的一伙人作案百余起，先后多次盜竊公司大量的環氧丙烷和聚醚，并將贓物銷往全國各地。該案涉案人員28人，涉案金額高達4970余萬元。2009年10月15日，原錦化氯堿董事、副總經理李春玉已涉嫌濫用職權、失職罪，被依法逮捕。2009年12月3日，錦化氯堿監事于大慶在任職期間因侵占公款被葫蘆島市人民檢察院批準逮捕。2010年1月，深交所對錦化氯堿及其控股股東錦化集團、董事陳世杰、孟建華、王鐵山以及財務總監李曉光予以公開譴責的處分，原因是自2007年以來，錦化氯堿控股股東及其他關聯方多次占用錦化氯堿資金。且錦化氯堿還多次違規對外擔保，信息披露工作存在重大違規情形。
自2008年以來，錦化氯堿經營出現重大問題：2008年經營虧損2.36億元，2009年更是爆出11.01億的巨額虧損。連續兩年的虧損導致公司賬面資產下降至23.47億元，而同時，公司卻身負24.81億元的負債，資產負債比攀升至105.71%，資不抵債。同時，與錦化氯堿的生產運營緊密關聯的錦化集團與華天實業均資不抵債，無法正常運營，于是葫蘆島市委、市政府決定對這三家公司實施“兩破一重整”，即對錦化集團與華天實業實施破產清算，對錦化氯堿進行債務重組。

重整前巨虧原因未明，資產評估又遭大縮水
由于連續虧損，錦化氯堿被特別處理，自2009年12月2日起，錦化氯堿更名為ST錦化，而后在2010年3月23日被實施退市風險警示，ST錦化又改名為*ST錦化。
*ST錦化的2009年的年報一直拖到了2010年4月30日才姍姍來遲。這是一份奇特的年報。首先，它的凈資產突然減少了11億元，這首先是由于經營業績加劇惡化，主營業務利潤由2008年度虧損2.42億元擴大到2009年度的3.98億元，此外還有離奇的補提壞賬準備6.38億元。這6.38億來自何方？據查為葫蘆島中院受理并裁定葫蘆島另一化工大戶華天實業（“兩破一重整”范圍）4月份破產清算而導致，也就是說，這筆來自于華天實業的壞賬是在2010年4月份發生的，屬于資產負債表事后事項緊急計提的。審計方中審國際會計師事務所的會計師邵勇敢、于君廷對2009年度報表出具了“無法發表意見”的審計意見，原因一是“由于我們無法取得與華天公司相關往來款項充分、適當的審計證據，無法判斷該戶期末余額及凈值的準確性和合理性”，且由于公司進入重整程序，無法斷定及取得證據判定公司是否可以持續經營。那么，華天實業又是如何破產的呢？重組方案顯示，華天實業2008年末凈資產為9272萬元，2009年驟降至-8.8億元，但是同年利潤虧損僅為1.8億元，8億元凈資產消失得同樣有些奇怪。
*ST錦化進入重組程序前，2009年年報顯示其總資產賬面價值23.47億元，時隔不到3個月，*ST錦化資產就大縮水。根據遼寧元正資產評估有限公司出具的《錦化化工集團氯堿股份有限公司償債能力評估報告》，以2010 年3 月19 日為評估基準日，*ST錦化現有全部資產評估總值為7.7億元。而*ST錦化2010年3月31日的資產負債表顯示，其賬面總資產依舊高達22.93億元。其中流動資產合計2.51億元，長期股權投資1.16億元，固定資產11.94億元，無形資產4.5億元。最終7.7億的評估值如何得來，耐人尋味。

方大尚未入主，債權人和股東已定為買單人
債權人大出血
*ST錦化總債務達到30.11億元，其中包括職工債權1.48億元、稅務債權0.97億元、優先債權10.23億元、普通債權14.9億元及未確認債權2.5億元，但ST錦化重組評估的總資產才為7.7億元，除去已設定抵押擔保的債務4億元，剩余資產僅有3.7億元，在支付破產費用0.35億元、共益債務0.1億元、職工債權1.486億元、稅款債權0.97億元后，無剩余財產可供向普通債權人進行分配，因此，*ST錦化清算狀態下普通債權清償比例為0。
而后，*ST錦化即推出了一個新的債務重組計劃：1、 有擔保的4億優先債權進行全額償付；2、將剩余的6.23億優先債權歸入普通債權中，按照普通債權組的償還方案來進行償付；3、 職工債權1.48億和稅款債權0.97進行全額償付；4、普通債權組，額度在9萬元以下進行全額償還，9萬元以上部分償還5%。
根據重整計劃，公司的優先債權組有4億元債權得到100%的清償，職工債權14865.15萬元按100%的比例清償，稅款債權9715萬元按100%的比例清償。普通債權中，每家債權人9萬元以下（含9萬元）的債權部分按照100%的比例清償。但是，這部分債權只有2974萬元，而超過9萬元以上的債權部分卻只能按照5%的比例清償，這部分債權總額超過23億元，這就是說，按新的計劃，需要約9.28億現金來償還債務及破產費用，剩余近20億債務將無法歸還。
這樣的償債方案對普通債權人以及無擔保的優先債權人來說，顯然難以接受，高達近20億元的債務憑空蒸發，普通債權人和無擔保的優先債權人利益受到巨創。
2010年4月28日，*ST錦化重整案第一次債權人會議召開，但“諸多事項”推遲到第二次會議表決。2010年7月24日，*ST錦化重整案第二次債權人會議召開，經表決，公司職工債權組和稅務債權組通過重整計劃草案，優先債權組和普通債權人未通過重整計劃草案。