一、引言
審計監管對保障財務信息質量，維護資本市場正常運行至關重要，是近年來全球市場監管的重要組成部分（DeFond and Francis，2005）。審計監管體系需要隨著資本市場的發展不斷調整，以適應其參與者的需求。反之，監管失靈可能給投資者和上市公司帶來嚴重的負面后果。近年來，香港上市公司曝出一系列的財務丑聞；歐盟委員會宣布終止認可香港審計監管等效；獨立審計監管國際論壇（IFIAR）認為香港未能達到其會員標準。這一系列的事實都說明香港雖然作為國際金融中心，其對審計行業的監管卻未能達到國際標準。
事實上，對香港審計監管的討論不僅有利于大陸審計監管機構從中學習經驗，吸取教訓，對我們的上市公司和投資者也有著日益重要的意義。一方面，中國移動、中國石油、中國平安、聯想集團等大批內地公司在香港證券交易所上市交易。對他們而言，如何提高會計信息質量，降低信息不對稱程度，獲得投資者認可，均與審計監管體系的有效性密不可分。另一方面，內地和香港資本市場間的互動愈發頻繁。2014 年 2 月 21 日，中國證監會新聞發言人鄧舸表示，內地香港基金互認有關準備工作已基本就緒，待正式批注后，內地和香港兩個市場的基金將被允許向對方的散戶投資者公開銷售。因此香港市場上的審計監管質量也直接關系到內地投資者的利益。
基于以上考慮，本文擬較為全面地介紹香港現行的審計監管模式和所暴露出的問題；之后，將通過與獨立監管的成功案例———美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）相對比，分析以上問題產生的制度性根源；最后，介紹香港會計師公會、香港財務匯報局及香港政府三方聯合頒布的改革提案，并著重討論其中可能存在的不足。
二、香港審計的現狀
審計監管的重要性源于審計服務本身較高的信息不對稱性———人們不能從外部直接觀察到事務所的審計服務質量，而需要借助審計監管來對其進行有效控制（陳曉等，2011）。20 世紀 70 年代的數次財務丑聞之后，美國審計行業開始了以同行評審為主的行業自律監管。但 2001 年的安然事件促使美國通過薩班斯法案，并成立獨立的監管機構 PCAOB，從此以獨立監管取代了行業自律。與之形成對比的是，時至今日，香港的審計監管模式仍然高度依賴行業自律。下面就進行介紹這種模式選擇下的香港審計監管體系及其暴露出的問題。
（一）香港現行的審計監管體系
香港審計師的行業組織為香港會計師公會（HKICPA），它根據《專業會計師條例》于 1973 年 1 月1 日成立，是香港唯一法定專業會計師注冊組織。截至2014 年 1 月 1 日，HKICPA 共有會員 36 795 名。
HKICPA 從整體上負責監管審計公司和審計人員，其職能具體包括以下六個方面：
（1）處理會計師注冊及頒發執業證書事宜；（2）監管會員的專業操守及水平；（3）制定專業操守指引、會計準則及核數準則；（4）舉辦專業資格課程及相關課程以維持會計師的入職素質；（5）為會員提供持續進修及其他服務；（6）于本港及海外推動會計專業的發展。2000 年之后全球范圍內的獨立審計監管改革，提醒了香港的審計行業采取類似舉措來彌補單純行業自律的不足，保護其國際主要資本市場的地位。于是，在《財務匯報局條例》下，財務匯報局（FRC）于 2006 年12 月 1 日成立。FRC 的大多數成員是非審計現行執業者，其主要職能包括：
（1）就有關上市公司可能在審計或匯報方面的不當行為展開獨立調查；（2）就上市公司可能沒有遵從會計規定的事宜展開獨立查訊。
FRC 雖然在理論上扮演了審計行業獨立監管者的角色，但它的唯一職能是調查上市公司審計師，其他的五項基本職能仍然由 HKICPA 保留。即使是僅剩的“調查”職能，FRC 也無法獨立完成，根據其 2007 年 7月 12 日最后更新的職責描述，“任何審計或匯報不當行為的個案將會被財務匯報局轉交予香港會計師公會跟進。任何與《上市規則》有關的個案將會被財務匯報局轉交予香港聯合交易所有限公司或證券及期貨事務監察委員會跟進。財務匯報局是沒有權力執行紀律處分或檢控”。
因此，總體而言，香港審計監管在本質上是 HKIC-PA 領導下的行業自律。
（二）香港審計監管暴露出的問題
香港作為國際重要的金融中心，其審計監管卻無法很好地服務于資本市場參與者。2005 年 2 月，香港廉政公署對創維集團（Sky-worth Digital Holdings Ltd，00751.HK）董事會主席黃宏生提出指控，指黃宏生涉嫌行賄前會計師偽造會計記錄以協助該公司于 2000 年在聯交所上市。而該位會計師即是原德勤香港所合伙人鄭建中。因協助完成財務造假，鄭建中得到創維集團的 2 000 萬份認股權以及創維公司高管職位。與之類似的財務丑聞在近三年還有不少。2011 年 4 月，中華藥業生物科學有限公司突然宣布破產。2011 年 9 月，超大現代農業集團遭到香港特區政府公開表示質疑存有涉嫌財務造假的“市場不當行為”，并被處以停牌審查。2012 年 3 月，博士蛙國際的原審計師事務所德勤突然辭職，引爆博士蛙造假事件等等。
與此同時，國際上的其他審計監管組織也對香港現行審計監管工作頗有微詞。2013 年 6 月，歐盟委員會修改決議“2011/30/EU”，終止了香港審計監管等效的認定。這就意味著歐盟不能再依靠香港方面來管理以歐盟上市公司為客戶的香港審計師。此外，IFIAR 也表示由于香港未達到其會員標準而不允許香港加入。2013 年 10 月，FRC 主席潘祖明指出，及時改革香港現有的審計監管制度對維持香港的形象及聲譽、提升投資者對財務匯報的信心都非常重要。接下來，筆者將結合獨立審計監管的成功案例PCAOB，分析香港現行審計監管體系和國際標準的差距。
三、香港現行審計監管體系的不足
缺乏獨立性和透明度較低是香港審計監管未能達到歐盟委員會審計監管等效認證和 IFIAR 會員資格標準的主要原因。同時，缺乏經費也限制了香港相對獨立的審計監管機構 FRC 有效發揮作用。
（一）缺乏獨立性
文獻表明行業自律的監管方法嚴重缺乏獨立性，在審計行業中時常失效。Stigler（1971）指出如果執業者考慮的是自己成員，而非社會公眾的利益，則行業自律根本無效。Fogarty（1996）認為一方面公司可以自己選擇他們的評審人，同行評審不太可能發現被評審者的重大缺陷；另一方面行業自身也不愿意對低質量的事務所執行懲罰性制裁。事實上，同行評審人確實絕少發布反對或者修改意見。就在安然事件爆發之前，德勤對安達信作了同業互查后，依舊給安達信的審計質量開了“綠燈”（葛家澍、黃世忠，2002）。
從實踐上看，薩班斯法案成立的 PCAOB 是獨立審計監管的成功案例之一。PCAOB 由 SEC 任命的 5 名委員組成，其中注冊會計師不超過 2 名，其他 3 名委員必須為行業以外的專家。除規定的報酬外，委員不得從任何會計師事務所收取報酬或分享利潤。PCAOB 自身的經費來自于在美上市公司，其職能包括注冊、制定行業規范、年檢、調查和處罰等。事實證明，PCAOB 領導下的獨立監管實現了行業自律所不能達到的效果。Read et al（.2004）發現在薩班斯法案頒布之后，立即有 47 個小型會計師事務所停止了對上市公司的審計業務，而主要原因就是對 PCAOB 調查的恐懼。Gunny and Zhang（2007）檢查了盈余質量和同行評議報告，以及盈余質量和 PCAOB 檢查報告之間的關系。他們發現僅有 PCAOB 的獨立調查報告可以幫助投資者區分上市公司盈余質量。
遺憾的是，HKICPA 的獨立性目前低于 PCAOB以及其他國際標準。具體表現為：HKICPA 的委員會和管理部門都不保證其成員中的大多數是非執業人員；公會的經費主要來自其會員和學生的注冊費，而注冊費的具體金額由公會自己決定；對會計師事務所的評審和紀律處分分別由公會的專業水平審核部和專業行為委員會 （Professional con-duct committee）履行，但該委員會的大部分成員均為正在執業的審計師。
這種獨立性缺失造成的后果就是審計師所承受的監管壓力被大大減輕。HKICPA 僅定期對審計香港上市公司的事務所執行審查，而對于其他事務所則不具有定期檢查制度，未能達到 IFIAR 的要求。同時，檢查的后續工作也不盡如人意。HKICPA 2007年至 2011 年間，共進行了 554 次檢查，在 47%的審查上市公司的事務所中發現了問題，但是只有 1 例得以完結。
（二）透明度較低
透明度是保證監管公平公正的核心要素，即使是高度獨立的 PCAOB，其透明度仍然不斷受到質疑（Coates，2007）。而與 PCAOB 相比，HKICPA 的報告透明度就更加令人擔憂。
HKICPA 的定期檢查報告不僅不向社會公眾公開，對于有同樣缺陷的會計師事務所也不公開。從2008 年開始，公會對 80 個案例進行了紀律處罰（disciplinary actions）。但自 2009 年以來，僅有 4起紀律處罰被刊登在 HKICPA 的網站上，而他們的具體信息，包括事務所名稱和合伙人信息，都被刪除了。在會計師公司被 HKICPA 處罰的罕見案例中，該處罰僅被公布了很短的時間，并且一年后，HKICPA就將此公司的名字從其網站上移除。而如果事務所選擇了和解，則其所有細節都將在 28 天之后香港會計師公會刪除。同時，FRC 雖然可以披露自己的報告，但他們被要求首先確定該披露是否影響 HKIC-PA 的調查，即披露情況受到公會的實際控制。至今為止尚未有紀律處分的審計師或相關報告被 FRC披露出來。
（三）缺乏經費
Abelson and Glater（2002）指出，經費不足可能導致審計監管機構對審計行為的監督缺乏切合實際的能力。而唯一相對獨立的審計監管機構 FRC 正面臨著經費緊張的問題。
FRC 在 2010 年至 2014 年的經常性開支約為1 600 萬港元每年，這一數字遠低于其他國家審計監管機構的經費水平。以美國、英國和加拿大為例，截至2013 年末，香港股票市場的總市值約為 2.8 兆美元，FRC 經費約為 204 萬美元；美國股票市場總市值約為 20 兆美元，PCAOB 經費約為 2.5 億美元；加拿大股票市場與香港十分接近，而加拿大公共責任委員會 （The Canadian Public Accountability Board，CPAB）經費約為 1 600 萬美元。即香港財務匯報局的預算不到 PCAOB 的 1%（市場規模約為美國的14%），或加拿大公共責任委員會的 13%（市場規模大致相同）。
在如此有限的經費下，FRC 很難大量接收從HKICPA 移交來的案例，并且也難以將復雜的調查工作徹底而有效地進行。
四、香港審計監管改革及其不足
歐盟取消香港審計監管等效的決策似乎成為了壓倒駱駝的最后一根稻草，一項由 HKICPA、FRC 和香港政府三方聯合頒布的審計監管改革提案 于 2014 年 開始 征 求公 眾意 見，希 望能 夠 在2016 年得到落實。這項改革的目標在于從公共利益的角度，增強香港審計監管工作的獨立性、透明度和穩健性，以期早日達到歐盟委員會和 IFIAR的要求。
本次改革的提案涉及到審計監管的六大要素：注冊、檢查、調查、處分、繼續職業發展和規則制定，并認識到以上工作必須由獨立的監管者執行或監督。但可以看到，該提案的框架仍僅將 FRC 作為審計監管的監督方，而繼續由 HKICPA 履行絕大部分的監管職能，這將無益于解決現有審計模式下的獨立性和透明度缺失的問題。以下將從三個方面討論該改革提案中有待完善之處。
（一）注冊
注冊是為審計上市公司的審計師事務所頒發執照的關鍵過程。在美國和加拿大等國家，審計師在接受上市公司審計的業務之前，必須首先得到注冊會計師執照，之后再進一步于獨立監管機構PCAOB 或者 CPAB 等獨立監管機構進行注冊。但在香港的法律下，給審計師頒發執照的責任被交給了 HKICPA 這一行業自律組織，獨立監管機構FRC 僅僅是監督 HKICPA 的工作。同時新的改革提案也并沒有要求會計師事務所對 FRC 單獨注冊。這就可能導致 HKICPA 出于收取經費、維護會員聲譽以及保護會員利益等考慮，降低檢查和處罰的力度，或不愿提高其調查和處分報告的透明度。
（二）調查
雖然提議的監管框架將調查權從 HKICPA 轉移到了 FRC，但它仍然建議 FRC 可以將審核權交給HKICPA。這就可能導致 HKICPA 雇傭自己的會計師事務所執行審核工作。事實上，調查是獨立審計監管的最主要職能之一，也是重樹市場對于經審計財務報告信心的重要工具（PCAOB，2005）。建議 FRC 向 PCAOB等機構學習，自己聘用獨立的非執業審計師從事這一公共服務。
（三）處罰機制
提議的改革框架中，處分的工作由 FRC 承擔，但HKICPA 建議將罰金上限設立為 1 000 萬港幣或因審計而導致損失金額的三倍（現行體制下會計師的最高罰款額僅為 50 萬港幣）。筆者認為這一處罰金額遠遠不足以震懾會計師事務所?？梢钥吹?，PCAOB有權撤銷事務所的公共審計注冊、禁止審計師在注冊的會計師事務所執業、對事務所處以不超過 1 500 萬美元的罰款、對個人可處不超過 75 萬美元的罰款（PCAOB，2008）。因此建議對于會計師事務所的處罰金額可以基于因審計而導致損失的金額，由 FRC 考慮乘數，司法機關進行復核。在處分的過程中，最好全過程保持高度公開透明，并披露公司名稱和涉及的合伙人。
【參考文獻】
［1］陳曉，邱昱芳，徐永新.會計師事務所受監管部門處罰的因素分析———來自中國資本市場審計監管的經驗證據［J］.財經研究，2011（6）：67-78.
［2］葛家澍，黃世忠.安然事件的反思———對安然公司會計審計問題的剖析［J］.會計研究，2002（2）：3-11.
［3］ DeFond M and J Francis. Audit research afterSarbanes-Oxly［J］. Auditing：A Journal of Prac-tice & Theory，2005（24）：5-30.
［4］Stigler G. The theory of economic regulation［J］.Bell Journal of Economics and Management Sci-ence，1971（3）：3-18.
［5］Fogarty T J. The imagery and reality of peer re-view in the US：insights from institutional theory［J］. Accounting，Organizations and Society，1996（21）：243-267.
［6］Read W J，D V Rama，and K Raghunandan. Lo-cal and regional audit firms and the market forSEC audits ［J］. Accounting Horizons，2004（18）：241-254.
［7］Gunny K and T Zhang. The association betweenearnings quality and regulatory report opinions inthe accounting industry-AICPA peer review andPCAOB inspections ［EB/OL］. Working Paper，University of Colorado at Boulder and SingaporeManagement University，2007.
［8］ Coates J C. The goals and promise of the Sar-banes-Oxley Act ［J］. Journal of Economic Per-spectives，2007（21）：91-116.
［9］Abelson R，Glater J D. Who’s Keeping the Ac-countants Accountable? ［N］. New York Times，2002-01-15.
［10］Goelzer D L. Speech by Board Member at TheColorado Society of CPAs 2005 SEC Confer-ence，Public Company Accounting OversightBoard，December，2005 ［C］. PCAOB，Washing-ton，DC，2005.
［11］ Annual Report of PCAOB，Public CompanyAccounting Oversight Board，2008［C］. PCAOB，Washington，DC，2008.
